Содержание
Директор ООО действует от имени общества, управляет имуществом, заключает сделки, отвечает за повседневную работу. По сути, он ведет бизнес от лица собственников. И если их что-то не устраивает, директора приходится менять.
Участники ООО нередко думают, что для смены управленца нужны веские причины. Но как раз в отношении руководителя закон устанавливает весьма гибкий подход. Уволить обычного работника без оснований не получится, а вот директора можно сменить в любое время. Просто потому, что так решили собственники бизнеса.
Руководитель ООО, то есть директор или генеральный директор – должность может называться как угодно – это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Назначить и прекратить его полномочия могут только участники общества. Если их несколько, то такое решение они должны принять на общем собрании (пп. 4 п. 2 ст. 33 закона 14-ФЗ). Если же участник в единственном лице, он принимает решение сам (ст. 39 закона 14-ФЗ).
Важно: общее собрание участников или единственный учредитель могут принять решение о смене руководителя ООО в любое время. Его согласие на это не требуется.
С точки зрения трудового законодательства увольнение генерального директора по решению учредителя также законно. Оно проводится по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора. Проще говоря – потому что участники ООО приняли такое решение. Это специальное основание, применимое только к руководителям. Оно позволяет прекратить трудовой договор без объяснений, если это в интересах бизнеса.
Важно: не получится уволить директора в период болезни или отпуска (ст. 81 ТК РФ). Также под запретом увольнение по инициативе работодателя беременной женщины, сотрудников с маленькими детьми и одиноких родителей (ст. 261 ТК РФ). Эти ограничения действуют и в случае увольнения гендиректора по решению учредителей.
Вот одно из недавних дел. Третий кассационный суд общей юрисдикции Санкт-Петербурга рассмотрел спор между уволенным директором и компанией (определение № 88-7732/2025 от 07.05.2025).
ООО уволило своего генерального директора по решению собственников. Гендиректор посчитал, что раз он не допускал нарушений, значит, и оснований для увольнения не было. Он обратился в суд с требованием восстановить его в должности.
Суды всех инстанций отказали. Они напомнили: увольнение по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ – это не мера ответственности, а реализация права собственников. Мотивы их решения значения не имеют. Нарушением будет только злоупотребление правом или дискриминация – в этом случае увольнение может быть признано незаконным. Но сам по себе факт увольнения по решению участников таким нарушением не является.
Такая позиция была сформулирована еще Пленумом Верховного Суда РФ – в Постановлении от 02.06.2015 № 21.
Итак, владельцам бизнеса не нужно никаких оснований для того, чтобы расстаться с директором. Достаточно желания. Главное – грамотно оформить каждый этап. Рассмотрим по шагам, как уволить генерального директора, если владельцы бизнеса так решили.
Сначала собственники ООО принимают решение освободить директора от должности. И выбирают, кого назначить на его место, ведь организация не может быть без руководителя. Если участник один, он оформляет единоличное письменное решение. Если участников несколько, должен быть протокол общего собрания.
Важно: с 1 сентября 2024 года все решения о смене руководителя должны удостоверяться нотариусом (п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). Это касается и единоличных решений, и протоколов общего собрания.
Если в ООО один участник, все просто: он идет к нотариусу и оформляет решение о смене директора. Если участников несколько, нужно провести собрание, на котором должен присутствовать нотариус. Его задача – проверить, что пришли именно участники ООО (или их представители), что есть кворум, а голосование прошло правильно.
Важно: необязательно собираться в офисе или на другой площадке. Все участники могут прийти к нотариусу сами – главное, заранее с ним договориться. А еще есть вариант провести собрание дистанционно (ст. 37.1 закона № 14-ФЗ).
О предстоящем собрании нужно предупредить всех участников заранее – не позже чем за 30 дней, хотя в уставе может быть указан более длительный срок.
Решение о смене директора, как правило, принимается простым большинством голосов от общего числа участников. То есть достаточно, чтобы «за» по двум вопросам – об увольнении старого директора и о назначении нового – проголосовали владельцы более 50 % долей.
Нотариус сам оформляет заявление на смену директора по форме Р13014. К нему он прикладывает решение или протокол и отправляет документы в налоговую в электронном виде со своей КЭП. Ни собственникам, ни новому директору беспокоиться об этом не придется.
После собрания нужно подготовить документы для увольнения предыдущего руководителя и приема нового. Все оформляется той же датой, которая указана в решении или протоколе.
Приказ об увольнении обычно подписывает сам увольняемый директор. Можно применить такую формулировку: «Я, Иванов Иван Иванович, снимаю с себя полномочия генерального директора с (дата) в связи с принятием общим собранием участников ООО (название) решения о прекращении трудового договора».
Если увольнение директора ООО сопровождается конфликтом, он может не желать издавать такой приказ. Это не имеет смысла, ведь его полномочия прекращаются по решению собственников, а не на основании приказа. Подписать документ может председатель собрания участников / единственный участник – так считают в Роструде (письмо от 08.08.2023 № ПГ/16208-6-1).
Если компания ведет трудовые книжки на бумаге, нужно внести в ТК директора запись об увольнении. В тот же день оформляют приказ о назначении нового директора, заключают с ним трудовой договор и делают запись в его ТК. Вместо директора документы подписывает участник общества, если он один, или председатель общего собрания.
В день увольнения / приема или на следующий рабочий день в СФР направляют отчет ЕФС-1 с данными директоров – уволенного и нового.
Примечание. Необходимо также составить акт приема-передачи дел от прежнего руководителя новому. В нем фиксируют передачу документов, печатей и материальных ценностей.
В день увольнения с директором нужно полностью рассчитаться. Ему полагается не только зарплата за отработанное время и компенсация за неиспользованный отпуск. Если речь идет об увольнении по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ, придется выплатить дополнительную компенсацию. Но при условии, что директор не виноват в каких-либо нарушениях.
Сумма выплаты бывает включена в трудовой договор. По закону она должна быть не меньше трех среднемесячных заработков (ст. 279 ТК РФ).
На основании заявления Р13014, поданного нотариусом, ФНС вносит изменения в реестр юридических лиц. На это уходит до 5 рабочих дней.
По итогам регистрации налоговая пришлет лист записи ЕГРЮЛ. Можно проверить реестр самостоятельно – там должны быть указаны сведения о новом директоре. Это можно сделать онлайн у нас на сайте или через сервис ФНС. О смене руководства нужно уведомить банк и контрагентов.
Директора можно уволить без его согласия не только по п. 2 ст. 278 ТК РФ, но и по тем же основаниям, что и любого другого работника. Полный перечень оснований для расторжения ТД по инициативе работодателя приведен в ст. 81 ТК РФ. Это, например, грубое нарушение трудовых обязанностей, прогул, хищение, несоответствие должности по итогам аттестации и так далее.
Но чтобы уволить управленца «по статье», нужны основания. Недостаточно просто недовольства его работой. Директор должен, к примеру, прогулять, прийти на работу в состоянии опьянения или систематически нарушать свои обязанности. Все эти факты нужно документально подтвердить: собрать докладные записки, акты и объяснительные, правильно оформить приказы, выдержать сроки и прочие требования.
Иногда собственники пытаются пойти этим путем, чтобы не платить компенсацию. Например, планируют увольнение руководителя из-за несоответствия занимаемой должности. Но здесь все не так просто. Придется провести аттестацию, составить заключение комиссии, предложить человеку другую должность. И только если ее нет либо директор отказывается, можно его уволить.
Примечание. При этом любые ошибки в процедуре и неточности в оформлении документов дадут бывшему директору шанс восстановиться через суд, получить оплату вынужденного прогула и компенсацию морального вреда. В итоге это может дорого обойтись компании.
Такие сложности ни к чему, ведь закон позволяет участникам ООО в любой момент сменить директора. Главное – соблюсти процедуру: оформить решение с нотариальным удостоверением, провести кадровые действия и полностью рассчитаться. Если все сделано правильно, риск оспорить такое увольнение будет минимальным.