Как открыть ООО с несколькими учредителями

Общество с ограниченной ответственностью – самый популярный формат юридического лица. Само понятие «общество» предполагает наличие несколько участников, хотя очень многие компании в России создаются единственным учредителем.

Если вы планируете открыть ООО вместе с партнерами, рекомендуем изучить нашу инструкцию.

Особенности ООО с несколькими учредителями

Организационно-правовая форма, схожая с ООО, есть во многих странах мира. Это LLC (Limited Liability Company), GmBH (Gesellschaft mit beshrakter Haftung), LTD (Limited Trade Development) и др. Управлять такими компаниями проще, чем акционерными обществами.

Однако у российских ООО есть своя специфика: часто главным критерием выбора этого формата становится не принцип делового сотрудничества, а ограниченная ответственность юрлица. Считается, что при создании ООО рисков у учредителей меньше, чем у ИП, но это не совсем так.

В последние годы существенно выросла практика привлечения собственников компаний к субсидиарной, то есть дополнительной, ответственности. Если суд докажет, что в неплатежеспособности общества виновны учредители, их обяжут погашать долги из собственных средств.

Так что, открывая ООО с несколькими учредителями, надо ставить во главу угла не снижение рисков, а необходимость делового сотрудничества. Разумеется, здесь есть свои плюсы и минусы, которые надо учитывать.

Плюсы	Минусы
Привлечение большего количества ресурсов на старте (финансов, связей и др.)	Заработанная прибыль делится на всех партнеров
Можно распределить нагрузку по управлению компанией на всех участников	Возможны конфликты по вопросам деятельности ООО
Субсидиарная ответственность может быть распределена на нескольких участников	Есть риск вытеснения партнера из бизнеса в ходе внутреннего рейдерства

Важно: высшим органом управления в ООО с двумя и более учредителями является общее собрание. Если партнеры не смогут прийти к согласию по многим вопросам, это парализует деятельность компании. Поэтому учитывайте не только ценность ресурсов, которые может принести каждый учредитель, но и его личностные качества.

Что надо сделать перед открытием ООО с несколькими учредителями

Перед тем, как открыть ООО с несколькими участниками, надо решить несколько важных вопросов. Без этого нельзя начать подготовку документов для регистрации.

Размер уставного капитала и его распределение на доли

В заявлении на регистрацию ООО надо указать общий размер уставного капитала и долю каждого учредителя.

Минимальный размер УК для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 рублей, но это общий случай. Есть некоторые направления бизнеса, которые требуют больше вложений. Например, для охранной организации — 100 000 рублей. Минимальный уставный капитал оплачивается только деньгами, дополнительно можно внести имущество, которое должен оценить независимый специалист.

Распределение долей между партнерами может быть любым, хотя при создании ООО с двумя учредителями не всегда оправдывает себя распределение 50 на 50. Это может помешать принимать вопросы, для которых требуется простое большинство голосов. Но здесь есть один нюанс: по умолчанию считается, что количество голосов учредителя соответствует его доле в УК. Однако в уставе можно прописать другое соотношение, то есть непропорционально долям.

Обратите внимание: на первом собрании учредителей при создании ООО все вопросы повестки дня должны быть решены единогласно.

Закон определяет крайний срок внесения своей части уставного капитала – четыре месяца после регистрации ООО. При необходимости учредители могут указать в договоре об учреждении более краткий срок, например, один или два месяца. Кроме того, договор может предусматривать штрафы или пени за срыв сроков оплаты (закон подобные финансовые санкции не устанавливает).

Фирменное наименование

Как и у каждого юрлица, у ООО с несколькими учредителями должно быть свое фирменное наименование.

Для регистрации обязательно только одно название – полное на русском языке, например, «Общество с ограниченной ответственностью «Стройтрест». Но в деловой практике и рекламе такие полные названия используются реже, чем привычное сокращенное «ООО «Стройтрест». Так что стоит внести в заявление Р11001 оба названия — полное и краткое.

Кроме русскоязычного, можно зарегистрировать название на языке народов РФ или иностранном. Причем необязательно, чтобы такое название было переводом с русского языка.

При выборе фирменного наименования соблюдайте ограничения, перечисленные в статье 1473 ГК РФ. Что касается уникальности, то для регистрации ООО она необязательна. ИФНС регистрирует юридические лица с одинаковым названием, потому что каждая организация отличается своими кодами ИНН и ОГРН. При этом надо учитывать, что компания-тезка, которая работает в той же сфере бизнеса, вправе через суд потребовать смены наименования ООО, зарегистрированного позже.

Адрес юридического лица

Для создания ООО с любым количеством учредителей важное значение имеет юридический адрес. Он должен быть достоверным, не иметь признаков массовости, и по нему должно быть создано рабочее место для руководителя. Неподходящий юрадрес часто становится причиной отказа в регистрации.

Есть несколько вариантов адреса для ООО:

• офисное помещение (отдельное или в бизнес-центре);
• другое подходящее нежилое помещение;
• жилое помещение, где прописан руководитель или учредитель;
• адрес с почтово-секретарским обслуживанием.

Самым рискованным будет последний вариант, который не предполагает, что по этому адресу в действительности будет находиться директор ООО. Максимум, что здесь можно получить, это прием звонков и корреспонденции, а также организация переговорной, если такая необходимость возникнет. Тем не менее, несмотря на высокую вероятность отказа в регистрации, такие адреса все еще востребованы на рынке из-за более низкой стоимости по сравнению с реальной арендой.

Руководитель ООО

Уже зарегистрированную компанию представляют не учредители, а руководитель. Директоров может быть несколько, выбирают их не только со стороны, но и из самих собственников бизнеса.

Если в ООО единственный учредитель, то он может руководить своей компанией без договора, на основании приказа о возложении полномочий. Но если учредителей несколько, договор с директором или директорами обязателен.

Важно: проверяйте выбранные кандидатуры на дисквалификацию, чтобы не получить отказ в регистрации ООО.

Виды деятельности

В заявлении Р11001 надо указать, какие виды деятельности планируется осуществлять в ООО. Один из них должен быть заявлен в качестве основного направления, от которого ожидается максимальный доход.

Виды деятельности надо детализировать по ОКЭВД. Например, не просто «оптовая торговля автотранспортом», а код 45.11 (для регистрации ООО необходимо выбирать из ОКВЭД коды, имеющие четыре и более знаков).

Устав ООО

Устав – единственный учредительный документ ООО. Он регулирует взаимодействие участников между собой, с третьими лицами и с самим обществом.

Учредителям надо обязательно согласовать нормы, влияющие на сохранение первоначального состава партнеров. Так, в уставе можно запретить наследование доли или возможность отчуждения ее третьим лицам.

Также критически важно рассмотреть возможность выхода участника из ООО. Ведь если партнер с крупной долей в уставном капитале решит выйти из общества, ему надо выплатить стоимость доли. А когда основные активы задействованы в бизнесе, сделать это будет проблематично.

Кроме того, в уставе стоит зафиксировать альтернативный способ заверения протоколов общих собраний, которые должны проходить хотя бы раз в год. Если этого не сделать, по закону будет применяться нотариальное заверение, что потребует значительных расходов.

Создание ООО возможно на базе не только индивидуальных, но и типовых уставов. Однако типовые уставы не позволяют вносить никаких изменений и должны приниматься, как есть.

Способ направления документов

В 2023 году документы для создания ООО можно подать лично в ИФНС или направить их через интернет. От способа подачи зависит необходимость оплаты госпошлины в 4 000 рублей.

При подаче документов на бумаге, то есть при личном посещении ИФНС, пошлину надо платить. Если же регистрация ООО происходит онлайн, то пошлина не взимается, но документы заверяются ЭЦП. Это может быть электронная подпись самих учредителей или нотариуса. С учетом этого необходимо взвесить, что выгоднее, иногда проще заплатить 4 000 рублей на всех заявителей.

Как зарегистрировать ООО с несколькими учредителями

После того, как учредители пришли к согласию по всем перечисленным вопросам, надо подготовить документы для регистрации ООО. В этом вам поможет наша пошаговая инструкция.

Шаг 1. Проведите общее собрание учредителей

Все договоренности по созданию ООО должны быть зафиксированы в протоколе общего собрания.

Напомним, что учредители должны прийти к единому мнению по следующим вопросам:

• состав общества, размер уставного капитала и его распределение по долям;
• фирменное наименование;
• юридический адрес;
• кандидатура руководителя;
• текст устава.

Протокол является основным документом, подтверждающим намерение учредителей открыть ООО.

Шаг 2. Оформите документы для открытия ООО

В регистрирующую инспекцию вашего региона надо подать следующие документы:

• заполненное, но не подписанное заявление Р11001;
• протокол общего собрания учредителей;
• устав, если он индивидуальный, а не типовой;
• документ об оплате пошлины (при личном обращении в ИФНС);
• документы, подтверждающие юридический адрес (гарантийное письмо или согласие на создание ООО в квартире, а также копия свидетельства о собственности или выписка из ЕГРН).

Учредители также должны заключить между собой договор об учреждении, но в налоговую его не подают.

Шаг 3. Направьте документы на регистрацию

Документы на регистрацию юридических лиц принимают специальные инспекции, которым подведомственен юридический адрес ООО. Узнать контакты можно с помощью сервиса «Определение реквизитов ИФНС» или на горячей линии налоговой службы.

Если учредители выбрали вариант подачи бумажных документов, то они должны прийти в ИФНС лично и в полном составе. Другой вариант – обратиться к нотариусу, который заверит документы своей электронной подписью и сам направит их в налоговую. Если ЭЦП есть у каждого заявителя, можно подать документы через сайт ФНС, но это требует определенной технической грамотности.

Шаг 4. Получите ответ ИФНС

ИФНС рассматривает документы три рабочих дня, после чего направляет ответ на электронный адрес заявителей. Обычно регистрация ООО проходит успешно, но есть определенный процент отказов. Как правило, они вызваны ошибками в подготовке документов или недостоверным юридическим адресом.

Ошибки можно исправить и обратиться в ИФНС заново, но есть и более сложные ситуации. Например, один из учредителей уже входил в состав другого ООО, которое закрылось с долгами перед бюджетом. Или есть судебный запрет на его участие в коммерческих организациях, и срок запрета еще не истек. Все основания для отказа в регистрации приводятся 23 закона «О регистрации ИП и юридических лиц», с ними можно заранее ознакомится.

Итак, мы разобрались в том, как открыть ООО с несколькими партнерами. Если у вас остаются вопросы по процедуре, обращайтесь на бесплатную консультацию или задавайте вопросы к этой статье.