Уставный капитал ООО

Любой бизнес требует вложений на старте. Если речь идет об индивидуальном предпринимателе, то он просто использует в деятельности свое личное имущество, никак его не оформляя. Но когда бизнес начинают в формате ООО, учредители вносят уставный капитал. Что это такое, на что влияет, и для чего он нужен?

Что такое уставный капитал

Сначала посмотрим, какое определение уставного капитала дает закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В статье 14 находим, что уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости долей его участников. При этом размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Это простыми словами – денежное выражение размера доли в ООО. А еще уставный капитал гарантирует ответственность общества перед контрагентами.

Сколько денег надо внести в уставный капитал ООО

Между реальным объемом требуемых инвестиций и размером уставного капитала общества часто нет никакой связи. До сих пор можно встретить крупные строительные объекты, которые возводятся компаниями с минимальным уставным капиталом. При этом нужная для бизнеса сумма привлекается от сторонних инвесторов или по банковскому кредиту. Иногда организация получает беспроцентный заём от своего учредителя, т.е. просто какой-то период пользуется деньгами собственника. Такие привлеченные средства не являются уставным капиталом.

Тем не менее, закон определяет, что каждый учредитель должен внести свою долю в уставном капитале. То, какой будет эта сумма, зависит от сферы деятельности общества. В общем случае уставный капитал ООО на всех учредителей должен составлять не менее 10 000 рублей.

В некоторых сферах минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью намного больше. Например, для частной охранной организации это 100 000 рублей. Если деятельность будет связана с предоставлением труда работников, то размер уставного капитала общества должен быть не менее 1 млн рублей.

Значительный уставный капитал потребуется для предприятия, который планирует производить этиловый спирт. Размер вложений в таком случае должен составлять от 10 млн рублей. Еще больше уставный капитал для страховщиков – 300 млн рублей, и эта сумма умножается на специальные коэффициенты.

Что касается верхнего предела, т.е. максимального размера уставного капитала, то он законом не установлен. Но учредителям надо знать, что при получении дивидендов со своей доли в УК им придется заплатить налог по ставке от 13% (в зависимости от статуса налогового резидента РФ).

Можно ли ограничиться только минимальным размером УК

Если уставный капитал ООО вносится в минимально возможном размере, то учредители выполняют требования закона. Однако на практике такие организации в определенной степени рискуют.

1. Банки могут отказать в открытии расчетного счета. Кредитные учреждения не обязаны объяснять свой отказ в расчетно-кассовом обслуживании, но для них компании с такими скромными активами – не самый желаемый клиент. А ведь без расчетного счета организация не может перечислить платежи в бюджет, да и работа с контрагентами значительно усложняется.
2. Для Федеральной налоговой службы минимальный УК – это один из признаков компании-однодневки. Конечно, для признания организации недобросовестным контрагентом одного этого критерия недостаточно, но при наличии других признаков минималка может сыграть свою негативную роль.
3. Кредиторы и инвесторы оценивают привлекательность и экономическую стабильность организации, в том числе, по размеру уставного капитала. А значит, ООО может лишиться выгодных инвестиций, ведь интересы кредиторов почти ничем не защищены. Минимальный размер УК также может стать негласным препятствием для участия в тендерах и торгах или помешает выиграть в конкурсе.

Таким образом, размер уставного капитала ООО при создании должен соответствовать масштабу бизнеса и виду деятельности, а не только формально вписываться под требования закона.

Как формируется уставный капитал

Самый ликвидный актив – это деньги, поэтому оплата уставного капитала ООО чаще всего происходит денежными средствами. Более того, минимальный размер УК ничем другим, кроме денег, и не может быть внесен. Хотя не так давно первый актив ООО можно было внести недорогим офисным имуществом (обычно стол, стулья, оргтехника).

Но сейчас способ внесения уставного капитала в минимальном размере зафиксирован в статье 66.2 ГК РФ: «При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала».

Дополнительно к минимальному размеру оплата уставного капитала ООО может производиться любой денежной суммой или имуществом. Это может быть недвижимость, оборудование, транспорт, нематериальные активы, доли и акции в других компаниях, государственные и муниципальные облигации.

Учредители могут установить запрет на внесение в качестве оплаты долей УК определенного имущества, например, непрофильного оборудования. Общее собрание участников должно утвердить размер имущественного вклада. А если стоимость имущества превышает 20 000 рублей, то для его оценки должен привлекаться независимый эксперт.

Порядок внесения уставного капитала

Сроки для внесения уставного капитала установлены статьей 16 закона «Об ООО» – не более четырех месяцев с даты регистрации общества. Однако в договоре об учреждении или в решении единственного учредителя может быть указан и более ранний срок.

Специальной административной санкции за нарушение срока внесения уставного капитала ООО при создании нет. Но когда этот срок превысит год, организация может быть принудительно ликвидирована по инициативе ФНС.

Если свою часть в уставный капитал не внесли только некоторые учредители, то их неоплаченные доли переходят к обществу. А еще можно предусмотреть в договоре об учреждении взыскание неустойки в виде штрафа или пени по отношению к таким должникам.

Денежные средства для оплаты своей доли участники могут внести наличными или перевести их безналичным путем. Если деньги вносятся в кассу, то подтверждением оплаты будет приходно-кассовый ордер. Но не всегда в организации есть касса, тогда надо провести безналичный платеж.

Как внести уставной капитал на расчетный счет ООО? В этой процедуре нет ничего сложного. Перевод на р/с организации можно сделать со своего счета физлица или внести наличными через банк. Главное, чтобы в любом документе, подтверждающем внесение доли в УК, было указано его назначение. Например, «Оплата учредителем доли в уставном капитале» или «Взнос участника в уставный капитал». Платежное поручение, ПКО или квитанцию об оплате участнику надо хранить у себя.

Если же доля в обществе вносится имуществом, то порядок оформления будет другим. После получения независимой оценки и утверждения ее на общем собрании составляется акт приема-передачи имущества.

В акте надо указать:

• данные сторон (самого общества и участника);
• сведения о размере и номинальной стоимости оплачиваемой доли;
• описание имущества и его оценочную стоимость.
• подтверждение, что имущество принадлежит участнику на праве собственности и передается для оплаты его доли в уставном капитале.

Кроме того, если передается имущество, право собственности на которое требует государственной регистрации (недвижимость, транспорт, акции и др.), то должны быть оформлены дополнительные документы. Рекомендуем получить по этому вопросу бесплатную консультацию.

Что можно делать с уставным капиталом

Уставный капитал ООО – это активы, предназначенные для ведения бизнеса. Это не замороженный ресурс, который отложен для гарантий перед кредиторами. Деньги, внесенные в качестве уставного капитала, можно тратить на нужды компании. А имуществом, внесенным в ООО и принятым на баланс, надо пользоваться по назначению.

Что дает доля в уставном капитале ООО

Доли в УК распределяются в процентах или дроби. На практике чаще всего применяют первый способ. В таком случае общий уставный капитал принимается за 100%, а доли в нем могут быть в любом соотношении. Например, 99% и 1%; 60% и 40%; 13%, 37% и 50%. Учитывая, что в ООО может быть до 50 участников, количество вариантов распределения долей практически безгранично.

По сути, размер доли в УК отражает ту часть бизнеса, которая принадлежит конкретному участнику общества. Самое главное, что дает доля в ООО – это право на часть заработанной в бизнесе прибыли. По умолчанию, часть прибыли должна соответствовать размеру доли участника, но так бывает не всегда. Уставом можно установить другой порядок распределения прибыли — непропорционально доле.

Долю в ООО можно отчуждать (продать, заложить, дарить), но часто для этого требуется соответствующее условие в уставе. Ну и конечно, доля дает право участвовать в управлении компанией, в частности, через голосование по важным вопросам на общих собраниях.

У доли есть номинальная стоимость, заявленная при регистрации. Однако в хорошо работающем бизнесе принимается в расчет другая стоимость – реальная, которая должна быть существенно выше номинала. Действительная стоимость доли рассчитывается в порядке, установленном в статье 23 закона «Об ООО». Производит расчет бухгалтер на основании величины чистых активов общества.

Если участник выходит из ООО (такая возможность должна быть прямо предусмотрена уставом), то доля переходит к обществу, а ему выплачивается ее действительная стоимость.

При ликвидации компания сначала должна провести все расчеты: с работниками, бюджетом, кредиторами. Если после этого осталось имущество, оно распределяется между участниками пропорционально долям в УК.