Содержание
ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.
Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2026 года поможет вам провести эту процедуру без лишних трудностей.
Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая может требовать согласия других совладельцев компании.
Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.
В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО. По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.
Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2026 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено. В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.
После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.
С 1 сентября 2025 года в уставе ООО можно указать, кто не имеет преимущественного права покупки доли. Например, это могут быть все или конкретные участники, участники с определенными признаками (допустим, размером доли). Ввести такое ограничение в устав можно только единогласно, а чтобы его убрать, потребуется от 2/3 голосов (или больше, если так указано в уставе). Протокол собрания, на котором принято такое решение, а также состав участников, обязательно удостоверяет нотариус. Если такое положение закрепить в уставе, продавец доли должен будет направлять оферту только тем, у кого есть преимущественное право. Ограничение носит персональный характер и не переходят на нового владельца доли.
Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р13014, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество. Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.
Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет. Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие или нет. Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.
Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р13014. Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р13014 и согласие, если оно необходимо. Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.
Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2026 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.
Прежде надо убедиться, что устав позволяет принять в состав ООО нового участника. Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.
Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала.
После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:
В ООО с одним учредителем в 2026 году такое решение принимается единолично.
Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.
Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:
Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.
Выход участника не изменяет устав, поэтому не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.
Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р13014 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:
Кроме формы Р13014 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р13014 сообщают только о выходе.
На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:
Есть еще вариант, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Встречается он редко. Эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств того, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р13014 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.
Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:
Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.
Итак, мы рассмотрели все возможные варианты смены участника ООО, теперь разберемся, как заполнить заявление для подачи в ФНС.
Для этого используется универсальная форма Р13014, бланк которой утверждён приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В ней 66 страниц, но заполнять нужно лишь отдельные. Скачать форму можно по ссылке ниже.
Форма Р13014 (скачать бланк для заполнения)
Заявление 13014 формируется, как конструктор. Для разных ситуаций используются предназначенные для этого листы, поэтому подавать все 66 страниц не придётся. Незаполненные страницы в ИФНС не подаются.
Во всех случаях заполняется титульный лист и лист П с данными заявителя. Если при смене учредителя происходят какие-то ещё изменения, то дополнительно заполняются соответствующие листы.
Например, когда ООО из-за выхода участника переезжает на новый юридический адрес, то нужно заполнить также лист Б. При выходе учредителя, доля которого переходит к обществу, необходимо отразить эти изменения на листе З.
Мы рассмотрим пример, когда компания сообщает только о смене состава участников, без других изменений. Перечень листов зависит от категории участника (учредителя):
В первую очередь заранее определите, будут ли изменения, кроме состава участников, и какие листы в вашем случае надо заполнить. Если вы затрудняетесь с этим, стоит обратиться за юридической помощью к профессиональным регистраторам или нотариусу. Наш пример заполнения содержит только листы об участниках, без дополнительных изменений.
На этом листе указывают данные организации, которая сообщает об изменении сведений о себе. Для идентификации используются коды ИНН и ОРГН, их вписывают в пункт 1.
В пункте 2 надо объяснить причину внесения сведений в форму Р13014. Если ООО сообщает о входе нового участника с увеличением доли уставного капитала, то при этом изменяется устав (кроме типового). Соответственно, в поле проставляют значение «1», тогда ниже надо указать, в какой форме вносятся изменения: «1» для устава в новой редакции или «2» для дополнения к уставу.
В типовых уставах размер УК не отражается, поэтому для таких случаев в пункте 2 проставьте значение «2».
Если же речь идёт только о выходе прежнего участника, при котором его доля переходит к обществу, а общий размер уставного капитала не меняется, то в пункте «2» тоже проставляют значение «2». Ведь в этом случае текст устава остается прежним, меняются только сведения об участниках в ЕГРЮЛ.
При изменении уставного капитала на второй странице заполняется также пункт 4. Здесь надо проставить значение «3», а ниже – новый размер УК.
В зависимости от категории нового участника выбирается лист В (участник-юрлицо) или лист Г (участник-физлицо). Другие категории в состав коммерческой организации входят редко, поэтому рассматривать их не будем. На каждого участника, сведения о котором заносятся в ЕГРЮЛ, заполняется отдельный лист.
Все подробности о том, как заполнить сведения об участниках, есть в приложении № 13 к приказу ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. В целом, это достаточно просто, потому что к полям формы Р13014 приводятся пояснения.
Главное, не допустите ошибку при заполнении пункта 1 листа В или Г, он заполняется для всех лиц. Там есть три варианта:
Соответственно, на листе для нового участника надо выбрать «1», для вышедшего участника – «2», а для прежних участников, у которых изменился размер доли из-за нового распределения уставного капитала, указывают «3».
Остальные пункты листов на участника заполняются в зависимости от ситуации. Данные новых участников вносят в пункт 3 и 4. Пункт 2 пропускается, потому что на них пока нет сведений в ЕГРЮЛ об участии в ООО.
На прежних участников, которые остались в составе ООО с изменением размера доли УК, заполняют пункты 2, 3, 4. Если участник вышел из общества, то его данные указывают только в пункте 2.
Пункты 5, 6 и 7 обычно при смене участников не заполняются (только при наличии оснований – полномочия, непропорциональные доле, или залог доли).
Если оформляется выход участника, то заявителем по нему является нотариус. Для других ситуаций смены состава ООО заявителем будет руководитель, в таком случае лист П заполняется стандартно:
Образец формы Р13014 (вход нового участника)
Заявление по форме Р13014 должен заверить нотариус, если только заявитель не использует свою ЭЦП.
Что касается выхода участника из ООО, то здесь обязательно требуется нотариус, поскольку он является заявителем (п. 1.1. статьи 26 закона от 14.02.1998 № 14-ФЗ).
Интервью Елены Испенковой, руководителя направления 1С:БухОбслуживание компании Глобальный Сервис, г. Москва.
С порога с просьбой выстроить учет обычно никто не приходит. Прежде чем доверить свои финансы, предприниматель должен понять, что мы из себя представляем. Бухгалтер нужен, чтобы консультировать и помогать решать реальные вопросы бизнеса. Предпринимателю надо действовать и думать быстро, а не ждать, когда его проблема решится.