В ООО может измениться что угодно, например, руководство, адрес, название, состав участников, размер уставного капитала или виды деятельности. Во всех этих случаях, а также в некоторых других, требуется внесение изменений в ЕГРЮЛ. Иногда правки необходимо внести не только в реестр, но и в устав общества. Также есть изменения, которые отражаются лишь в уставе и не затрагивают ЕГРЮЛ.
В статье мы разобрали 9 распространенных ситуаций, когда необходимо зарегистрировать изменения.
Единый госреестр юрлиц содержит обширный перечень сведения об организации (п. 1 ст. 5 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Условно их можно разделить на такие группы:
Если изменилась информация, которая содержится в ЕГРЮЛ, общество должно сообщить об этом в регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней (п. 5 ст. 5 закона № 129-ФЗ).
Перейдем к уставу. В него включается информация о наименовании ООО, месте его нахождения, размере уставного капитала, правах и обязанностях участника, порядке перехода доли, выходе из состава участников (если он предусмотрен) и некоторые другие сведения. Список есть в п. 2 ст. 12 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ об ООО. Если что-то из этого меняется, нужно вносить изменения в устав.
Часть информации в ЕГРЮЛ и уставе может пересекаться. При изменении таких данных нужно менять и сведения в реестре, и положения устава. Порядок предусмотрен ст. 17 и ст. 18 закона № 129-ФЗ. Типичный пример – смена места нахождения или наименования ООО.
Собрали в таблице самые распространенные ситуации. Выберите подходящий вариант, а затем переходите по ссылке, чтобы узнать, как внести изменения в ЕГРЮЛ и устав в конкретном случае.
| Ситуация | Что меняется | Затрагивает ли устав ООО | Основные документы для регистрации | Где найти подробную информацию |
|---|---|---|---|---|
| Смена директора | Сведения о руководителе в ЕГРЮЛ | Не затрагивает, так как данные директора в устав не вносятся. | Нотариально удостоверенный документ: решение единственного участника или протокол собрания. Заявление Р13014. Важно: документы в ФНС подает нотариус! | |
| Смена адреса | Адрес или место нахождения ООО | Затрагивает, если в уставе указан полный адрес или если ООО меняет место нахождения (населенный пункт) | Решение участника или протокол общего собрания. Заявление Р13014. Документы на новый адрес | |
| Смена названия | Фирменное наименование ООО | Затрагивает, если ООО действует на основании индивидуального устава | Решение или протокол собрания. Новая редакция индивидуального устава или лист изменений к нему. Заявление Р13014 | |
| Добавление ОКВЭД | Введение новых кодов деятельности или удаление прежних | Затрагивает только когда в уставе прописан закрытый список видов деятельности | Решение участника или протокол общего собрания. Заявление Р13014. При необходимости – новая редакция устава или лист изменений | |
| Изменение устава | Текст устава | Да, процедура заключается именно в регистрации изменении устава. При этом изменение в ЕГРЮЛ вносить нужно не всегда | Решение участника или протокол общего собрания. Новая редакция устава или лист изменений к нему. Заявление Р13014 | |
| Увеличение уставного капитала | Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей, иногда – размер долей и состав участников | Затрагивает, если ООО действует на основании индивидуального устава, так как в нем отражается размер уставного капитала | Решение участника или протокол общего собрания. Новая редакция индивидуального устава или лист изменений к нему. Документы, подтверждающие пополнение УК (внесение вкладов). Заявление Р13014 | |
| Уменьшение уставного капитала | Размер уставного капитала, иногда – номинальная стоимость и размер долей | Затрагивает, если ООО действует на основании индивидуального устава, так как в нем отражается размер уставного капитала | Решение участника или протокол общего собрания. Новая редакция индивидуального устава или лист изменений к нему. Дополнительные документы в зависимости от процедуры. Заявление Р13014 | |
| Смена участника | Состав участников, иногда –- размер и номинальная стоимость долей | Зависит от основания смены участника и положений устава | Документы в зависимости от основания перехода доли. Заявление Р13014 | |
| Ошибка в ЕГРЮЛ | Недостоверные или ошибочные сведения в ЕГРЮЛ | Только если ошибка затрагивает устав | Подтверждающие документы. Заявление Р13014 |
Далее кратко расскажем о том, когда возникает та или иная ситуация. Это поможет сориентироваться, какую процедуру выбрать и с чего начать процесс.
Если в ООО меняется руководитель, недостаточно уволить одного и принять на работу другого человека. Нужно изменить сведения в ЕГРЮЛ.
При этом есть важная особенность: решение о назначении нового руководителя нужно удостоверить у нотариуса (п. 1 ст. 40 закона об ООО № 14-ФЗ). Тот же нотариус сам сформирует заявление, а также направит его в ФНС в электронной форме (п. 1.3-2 ст. 9 закона № 129-ФЗ). То есть для смены директора участники приглашают нотариуса или сами посещают нотариальную контору.
Обратите внимание! Иногда в обществе меняется структура управления, например, вводится второй руководитель. Это другая ситуация, и обычно она требует внесения изменений в устав.
При переезде бизнеса есть два сценария:
Обратите внимание! Если ООО использует типовой устав, то при любом варианте переезда изменения вносятся только в ЕГРЮЛ. Ведь в типовом уставе нет информации об адресе и населенном пункте, в котором зарегистрировано общество.
Если потребовалось изменить название общества, то меняется и устав, и сведения в реестре. Исключением является типовой устав – в нем нет названия ООО, поэтому смена наименования отражается только в ЕГРЮЛ.
Обратите внимание! Смену наименования нужно отличать от реорганизации. Например, если ООО «Ромашка» становится ООО «Ромашка Групп», это изменение названия того же юридического лица. Если же ООО «Ромашка» преобразуется в АО «Ромашка», это реорганизация в форме преобразования. Для нее действует отдельный порядок регистрации.
Коды в ЕГРЮЛ должны соответствовать фактической деятельности организации. Поэтому если, например, в планах освоение новых направлений бизнеса,
В 2026 году в ЕГРЮЛ фигурируют коды двух типов:
Обратите внимание! Основной ОКВЭД может быть только один. Его для каждой компании должен определить Росстат, но пока эта работа не закончена. Изменить присвоенные Росстатом ОКВЭД, в том числе основной, не получится. В ЕГРЮЛ можно добавить лишь дополнительные заявительные коды.
Также нужно проверить устав. Обычно в нем не перечисляют конкретные направления бизнеса, а лишь указывают, что ООО может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. Но встречаются уставы с закрытыми перечнями разрешенных занятий, и тогда при изменении списка ОКВЭД нужно менять и устав.
К увеличению УК прибегают, когда необходимо повысить солидность компании в глазах партнеров и кредиторов, привлечь новых инвесторов, ввести в состав ООО еще одного участника, перераспределить доли или получить лицензии для работы в отдельных сферах.
Увеличить уставный капитал ООО можно тремя способами:
Каждая из этих процедур имеет свои юридические нюансы. Кроме того, есть и общие особенности регистрации увеличения УК. Например, обязательное нотариальное удостоверение решения и состава участников собрания, более длительный срок подачи пакета в налоговую и другие.
Уменьшение УК может происходить как по добровольному решению участников, так и по требованию законодательства. При этом уставный капитал ООО нельзя опустить ниже установленного законом минимума в 10 000 рублей.
Процедура проводится по таким сценариям:
Уменьшение капитала – длительная процедура с особым регламентом. В процессе организация обязана дважды опубликовать уведомление в «Вестнике государственной регистрации» для информирования кредиторов. Также два раза нужно подать в ИФНС заявление Р13014.
Изменение состава участников происходит в результате входа новых партнеров и / или выхода действующих собственников бизнеса. Есть разные варианты: передача доли через продажу или дарение, ввод нового участника с увеличением УК, выход одного из собственников из ООО. Для каждого пути предусмотрена отдельная процедура со своим регламентом и нюансами.
Правила смены участников закреплены в уставе, поэтому начать процесс нужно с его изучения. Например, в уставе может быть установлено ограничение на вход третьих лиц или необходимость получить согласие остальных участников на продажу доли.
Первым шагом при выявлении ошибки в госреестре является определение того, кто именно ее допустил – сама организация при заполнении документов или специалист налоговой при переносе данных.
Если ошибка допущена заявителем, для ее исправления в ИФНС подается заявление по форме Р13014. Если ошибка допущена налоговой, заявление составляется в свободной форме с приложением документов, подтверждающих корректные сведения.
Обратите внимание! Ошибки в ЕГРЮЛ – это риск для бизнеса. Они могут привести к блокировке операции по расчетному счету, срыву сделки и даже к внесению в реестр записи о недостоверности сведений с последующей ликвидацией компании.
Устав ООО – это свод правил. Часть из них учредители устанавливают самостоятельно или выбирают из предложенных в законе вариантов. Если эти правила необходимо скорректировать, нужно внести изменения в устав и зарегистрировать их.
Например, изначально собственники закрепили в уставе, что третьи лица в ООО не принимаются. Но позже решили принять еще одного партнера. Чтобы это сделать, прежде нужно внести изменения в устав – разрешить вход нового участника.
Подобных положений немало. Например, возможность выхода собственника из общества; порядок перехода доли к другим участникам, наследникам, третьим лицам; состав единоличного исполнительного органа (один директор или несколько).
Кроме того, изменить устав бывает необходимо, чтобы привести его в соответствие с новыми требованиями законодательства.
Обратите внимание! Многие положения устава не отражаются в ЕГРЮЛ. Поэтому при корректировке таких норм изменения вносятся только в устав ООО.
Главный документ для регистрации изменений – заявление по форме Р13014, о котором мы упоминали выше. Его форма утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. Это многостраничный документ, но заполнять нужно только листы, которые подходят для конкретной процедуры.
К заявлению прикладывают решение об изменениях – протокол собрания или решение единственного участника. Для некоторых процедур потребуются дополнительные документы.
Если обновляется устав, готовят его текст в новой редакции или все изменения на отдельном листе. В этом случае нужно заплатить госпошлину в сумме 800 рублей и приложить к пакету копию квитанции. Однако при подаче документов в электронном виде с КЭП пошлину платить не нужно.
Обратите внимание! Порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ и устав зависит от того, что именно меняется.
Прежде нужно выбрать форму подачи – на бумаги или в электронном виде.
Если документы на бумаге, подписи заявителя (в большинстве случаев это директор) на форме Р13014 удостоверяет нотариус. Комплект можно отвезти лично в ФНС или МФЦ, передать с доверенным лицом или отправить по почте ценным письмом с описью.
Если у заявителя есть КЭП, документы на регистрацию можно подать онлайн через специальный сервис ФНС. Еще один вариант электронной подачи – через нотариуса.
Важно! В отдельных ситуациях нотариусу отводится более значительная роль – именно он должен быть заявителем. Так бывает, в частности, когда в ООО меняется директор или когда доля продана либо подарена. В этом случае нотариус сам формирует заявление и передает его в ФНС со своей КЭП.
На сайте ФНС приводятся типичные ошибки, из-за которых документы могут не принять или отказать в регистрации. Чаще всего заявители:
В первую очередь стоит проверить изменения в ЕГРЮЛ. Нужно запросить выписку из реестра через сервис ФНС.
После регистрации надо проверить внутренние процессы и документы – возможно, что-то придется поменять. Больше всего хлопот будет при смене названия ООО: нужно внести запись о переименовании в трудовые книжки, переоформить трудовые договоры, ЛНА и лицензии, перерегистрировать кассовую технику, получить новую КЭП и печать (если применяется), перевыпустить доверенности, подать в СФР форму ЕФС-1 о переименовании.
Параллельно следует сообщить об изменениях в банк и контрагентам. Уведомлять СФР (кроме переименования), Росстат или другие ведомства не нужно – они автоматически получат обновленные данные из налоговой.
Раз первая ИФНС вернула заявление из-за ошибок, полагаем, что процесс регистрации смены юридического адреса ещё не начался. Тем не менее собственником было принято решение, и тут одно из двух: либо оно должно быть исполнено, либо отменено. В такой ситуации участнику следует оформить новое решение, в котором указать, что прежнее решение о смене места нахождения отменяется, а документы, направленные в ИФНС, подлежат отзыву. Далее целесообразно составить обращение в свою инспекцию в произвольной форме, описать в нём ситуацию и приложить к нему копию нового решения.
2 ноября 2021
Это необходимо при изменении любых сведений, перечисленных в п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ.
Нет, далеко не всегда. Если изменения не затрагивают устав, то менять его не нужно. Например, организация переезжает на другую улицу в том же населённом пункте, при этом в её уставе прописано только место нахождения. Менять устав не нужно, так как в нём точный адрес не указан.
Да, можно. В заявление нужно включить листы, на которых отражается каждое изменение.
Это зависит от того, по какой причине подаётся заявление. В большинстве случаев, например, при изменении адреса, ОКВЭД, названия, уменьшении УК, его подписывает директор. Если меняется руководитель, форму Р13014 формирует и подписывает нотариус. Также нотариус подписывает заявление при выходе участника из ООО, при продаже, дарении или залоге доли. Есть случаи, когда заявителями выступают иные лица.
Когда регистрация состоялась, налоговая пришлёт лист записи ЕГРЮЛ. Кроме того, для отслеживания изменений в ЕГРЮЛ можно использовать онлайн-сервис на сайте налоговой, о котором сказано выше. Достаточно ввести ИНН компании, и система выдаст актуальную выписку из реестра. В ней должна быть отражена изменённая информация.
Да, обязательно. При назначении нового директора обновляется подпись руководителя ООО в системе банка. Уведомлять об иных изменениях также необходимо, ведь по требованию «антиотмывочного» закона № 115-ФЗ банк должен располагать достоверными сведениями о клиенте. Если представленные компанией в банк данные не совпадают с указанными в ЕГРЮЛ, есть большой риск блокировки дистанционного банковского обслуживания.
Продажа доли – это вид сделки. Смена участника – это результат, то есть более широкое понятие. Смена участника может быть достигнута как через продажу доли, так и через другие процедуры.
Допустим, Иванов собирается выйти из ООО, а Петров – войти в него. Для этого Иванов продает свою долю Петрову. После оформления сделки по продаже доли нужно провести регистрацию смены участников ООО.