Как перейти с ИП на ООО

Вести бизнес в России можно в разных организационно-правовых формах, но самые популярные из них – это ИП и ООО. В последние годы прослеживается четкая тенденция: индивидуальных предпринимателей регистрируется почти в два раза больше, чем обществ с ограниченной ответственностью.

Основная причина такого неравенства – вести бизнес в формате ООО сложнее, чем ИП. У юридических лиц есть обязанность вести бухучет и оформлять корпоративные процедуры, а собственники компаний платят дополнительный налог – на дивиденды. Другие отличия между физическими и юридическими лицами в бизнесе можно найти здесь.

А можно ли ИП перевести в ООО, если такая необходимость возникнет? Давайте разберемся.

Ограничения ИП в бизнесе

Если сейчас вы ведете бизнес в статусе ИП, то ограничений у вас не так уж много. Да, индивидуальным предпринимателям не выдадут лицензию на продажу крепкого алкоголя и большинство других лицензий тоже.

Но если говорить о размере дохода, о численности работников, о масштабе ведения бизнеса, то здесь никаких ограничений нет. Лимиты установлены только для применения льготных налоговых режимов, поэтому в этом смысле все бизнес-субъекты находятся в равном положении.

Особых условий, когда ИП должен перейти на ООО, не существует. Даже если предприниматель зарабатывает сотни миллионов рублей, он не обязан открывать компанию.

Когда ИП нужно переходить на ООО

Добровольный переход с ИП на ООО может быть оправдан в таких ситуациях:

• вы хотите привлечь в свой бизнес партнеров и инвесторов;
• планируется участие в серьезных тендерах (в некоторые из них физлица не допускаются);
• есть намерение продать действующий бизнес.

Вопрос, можно ли ИП перевести в ООО, возникает и в случае высоких имущественных рисков предпринимателя. Ведь имущество физлица не разделяется на личное и собственно предпринимательское. Долги по бизнесу или перед бюджетом взыскиваются со всей собственности ИП.

Конечно, формат ООО тоже не является полностью безопасным для имущества собственника бизнеса. Однако привлечь учредителей к субсидиарной ответственности сложнее, ведь надо в судебном порядке доказать, что в доведении компании до банкротства есть их прямая вина.

Как из ИП сделать ООО

Никакого правового механизма, позволяющего из ИП перейти в ООО, нет. У этих субъектов принципиально разный статус: физическое и юридическое лицо. Реорганизация ИП в ООО невозможна, она доступна только для юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования (статья 57 ГК РФ).

На самом деле, выбирать между ИП и ООО нет необходимости. Один и тот же человек может одновременно иметь статус индивидуального предпринимателя и учредителя ООО (и даже не одного).

Так что, закрывать ИП необязательно, только учтите, что даже при полном отсутствии деятельности придется платить страховые взносы за себя, а это минимум 53658 рублей в 2025 году. Но есть еще один вариант – перейти на НПД или АУСН, где взносы не перечисляются.

Переход с ИП на ООО: пошаговая инструкция

Что же делать, если у индивидуального предпринимателя есть действующий бизнес, из которого он хочет создать компанию?

Шаг 1. Определитесь, нужен ли вам статус ИП.

Если вы понимаете, что можете оставить на ИП какие-то виды деятельности, то просто сократите масштаб бизнеса. Необязательно даже продолжать вести его самостоятельно, можно оформить доверенность и фактически перепоручить это направление другому человеку. Однако надо убедиться в том, что ФНС не усмотрит здесь признаков дробления бизнеса.

Шаг 2. Откройте ООО

При регистрации общества с ограниченной ответственностью учредитель, имеющий статус индивидуального предпринимателя, выступает обычным физлицом. Никаких особенностей в оформлении документов, поданных на регистрацию ООО, в данном случае нет.

Шаг 3. Передайте активы в компанию

А здесь начинается самое сложное. Подарить или передать имущество, занятое в деятельности предпринимателя, напрямую нельзя. Человек, который уже стал учредителем ООО, должен внести в него свою долю уставного капитала.

Это могут быть деньги от продажи недвижимости, оборудования, товаров, тогда внести их достаточно просто. Только продавать всё надо грамотно, заранее рассчитав налоги, которые взимаются в зависимости от системы налогообложения ИП.

В уставный капитал можно также внести имущество предпринимателя, для этого потребуется его независимая оценка. Если у ИП есть товарный знак, который планируется передать в новый бизнес, это тоже надо правильно оформить. Отдельная тема – заключение новых договоров с работниками и контрагентами.

Потребуется подготовить немало документов, провести оценку активов, рассчитать налоги, договориться об уступке прав и обязательств и т.д. Без юриста и бухгалтера сделать это очень сложно, поэтому обязательно получите предварительную консультацию.

Шаг 4. Закройте ИП, если есть такая необходимость

В случае, когда нельзя выделить отдельные направления в бизнесе, или вы точно уверены, что статус предпринимателя вам больше не нужен, подайте заявление Р26001 о прекращении деятельности.

Выводы

Прямого правового механизма перевода ИП в ООО нет. Вы можете оставить статус предпринимателя или сняться с учета. Никто не запрещает одновременно иметь ООО и ИП.

Оценка активов ИП, их продажа или внесение в качестве имущественного вклада в новую компанию потребует привлечения специалистов. Действующие договоры с работниками и контрагентами придется расторгнуть и заключить новые, и здесь есть вероятность отказов в новых сделках. Передать ООО расчетный счет или ЭЦП предпринимателя невозможно, всё надо оформлять заново.

Если вы планируете оставить ИП и каким-то образом взаимодействовать с вновь созданной компанией, учитывайте возможные налоговые риски. Оценивать их вероятность надо индивидуально.