Ликвидация ООО в 2026 году: пошаговая инструкция

С 1 июля 2023 года действует упрощенная процедура ликвидации (ст. 21.3 закона № 129-ФЗ). Она подходит для МСП, которые не платят НДС, не имеют в собственности недвижимости или транспортных средств, не имеют долгов перед кредиторами и обязательств по уплате налогов, сборов, взносов, не имеют в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений и не находятся в процессе ликвидации, исключения из ЕГРЮЛ или реорганизации. Процесс закрытия занимает около 3,5 месяцев. Чтобы его запустить, собственники должны принять решение о ликвидации и подать заявление по форме Р19001 (КНД 1157012, утв. приказом ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@). Если есть ЭЦП, можно воспользоваться специальной функцией на портале «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» (ссылка на упрощенный порядок ликвидации в самом низу страницы).

Эта публикация описывает стандартную процедуру ликвидации. Ее проходят организации, которые не подпадают под условия упрощенной ликвидации, речь о которой шла выше.

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный. Однако если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2026 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о ликвидации ООО в Федресурс
5. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
6. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
7. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
8. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
9. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
10. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
11. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Кроме того, необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, функции заявителя в процессе стандартной ликвидации тоже должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор.

Решения о ликвидации ООО в 2026 году

Решение о ликвидации ООО с одним учредителем (2026) вы можете бесплатно скачать по этой ссылке.

Ниже представлен готовый образец решения о ликвидации ООО с одним учредителем:

Скачать образец

2. Уведомление налоговой службы о начале ликвидации ООО и назначении ликвидатора

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (оформления протокола) о ликвидации нужно уведомить об этом регистрирующую ИФНС по месту нахождения организации. Для этого туда направляется протокл или решение, а также форма Р15016. Подпись заявителя на ней необходимо заверить у нотариуса.

Согласно п. 3 ст. 20 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, уведомление о формировании комиссии или о назначении ликвидатора в налоговую должен передать нотариус, который удостоверил подпись ликвидатора (руководителя комиссии) на этом уведомлении. Поэтому первый раз форму Р15016 в налоговую направляет нотариус.

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации, и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

После получения уведомления по форме № Р15016 налоговая инспекция выдает (направляет) расписку.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о ликвидации ООО в Федресурс

Федресурс или ЕФРСФДЮЛ – единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Раньше сведения о ликвидации ООО в ресурс передавала налоговая инспекция. Но после внесения изменений в закон «О регистрации юридических лиц и ИП» уведомлять об этом факте должна сама компания.

Уведомление надо направить в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации. Это платная услуга, кроме того, придется обратиться к нотариусу. Подробности о порядке направления уведомления можно найти в статье 7.1 закона № 129-ФЗ.

5. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

6. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в Социальный фонд России и ИФНС.

Примечание: на последних отчетах в Социальный фонд и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

Не позднее следующего после увольнения сотрудника дня нужно подать в СФР отчёт ЕФС-1.

До представления документов на ликвидацию, но в течение месяца с даты составления промежуточного ликвидационного баланса, нужно подать в ФНС форму Персонифицированные сведения о физлицах.

Расчёт по страховым взносам подаётся в ФНС до составления промежуточного ликвидационного баланса. Период — с 1 января по день представления РСВ.

Финальный расчёт 6-НДФЛ представляется в ФНС после окончания всех расчётов с персоналом, иными физлицами, включая учредителей, но не позже окончания процесса ликвидации.

7. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

8. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того как документ будет составлен, его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Обратите внимание, что законодательство не предусматривает обязанность сдавать промежуточный баланс в ФНС. Однако практика показала, что баланс лучше приложить к уведомлению о ликвидации юридического лица (форма Р15016) — тогда процесс ликвидации пройдет быстрее.

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

9. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов, самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

10. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся от расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

11. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

• заявление по форме Р15016 (нотариально заверенное);
• окончательный ликвидационный баланс;
• протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
• квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
• справку из СФР, подтверждающую отсутствие задолженностей (не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в Социальном фонде России).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается в случае наличия следующих оснований:

• В течение 3 месяцев с даты публикации решения о предстоящем исключении направлены или представлены возражения с приложением подтверждающих документов.
• Поступило подписанное всеми учредителями (участниками) исключаемого юридического лица заявление о принятии решения о прекращении процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, ФНС может отказаться регистрировать ликвидацию, если была нарушена процедура или какие-либо требования закона.

---

Ответы на вопросы

Что делать, если ооо уже сняли с учета, а последние отчеты не сданы? ООО снято с учета в августе. Деятельность не велась, сдавались нулевые отчеты. Но по недосмотру до снятия с учета не сдали последние отчеты: 6-НДФЛ за 9 месяцев, РСВ за 9 месяцев, декларацию УСН годовую. Принять их в налоговой уже не могут, так как ООО уже снято с учета. Как поступить в данном случае? С учета сняли по решению учредителей, нас неверно проконсультировали, думали отчеты сдаются в течение месяца после закрытия. Какие грозят штрафы?

---

Отчетность по УСН в случае ликвидации организации сдается в срок не позднее 25 числа месяца, следующего за месяцем, в котором была прекращена предпринимательская деятельность. Данный вывод сделан в Письме Минфина РФ № 03-11-11/14121 от 05.03.2019.
Учитывая тот факт, что организация уже снята с учета и налоговая отказывается в связи с этим принять отчетность, вашей вины в данной ситуации нет. В любом случае, ничего сдавать сейчас уже не нужно, так как организации больше не существует. Никаких штрафных санкций за несдачу указанной отчетности не последует.

---

Что делать, если истек срок ликвидации ООО? Не успели ликвидировать ООО в срок, отведённый для ликвидации. Проходить всю процедуру заново?

---

У вас есть такие варианты:

1. Если первоначальный срок ликвидации был меньше года, его можно продлить до этого срока. Для этого нужно при утверждении промежуточного/ликвидационного баланса по форме Р15016 подать в ИФНС решение учредителей о продлении срока ликвидации.

2. Срок ликвидации можно продлить через суд, но не более, чем на 6 месяцев. Правда, для этого нужно подать исковое заявление до окончания года, отведённого на ликвидацию.

3. Если срок ликвидации продлить нельзя, можно вынести решение об отмене ликвидации. В таком случае в ФНС подаются формы Р15016 и Р13014. Сведения об отмене ликвидации и назначении директора будут внесены в ЕГРЮЛ, и компания снова сможет жить обычной жизнью. В течение полугода нужно подавать отчётность и следить за тем, чтобы в ЕГРЮЛ не появилась запись о недостоверных данных. Через полгода решение о ликвидации можно принять снова. Весь процесс придётся начинать заново.

28 сентября 2022

---

Как заполняется решение о ликвидации ООО, если учредителей несколько? Здравствуйте! Простите, вопрос немного глупый. Но хочется сделать меньше ошибок. А если учредитель не один? Просто меняем все на множественное число и перечисляем всех участников? И подписать решение должны все учредители?

 

---

Здравствуйте!

Если учредителей несколько, составляется протокол. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в протокол общего собрания учредителей.

14 декабря 2022

 

---

 

---

Как правильно подготовить протокол (решение) общего собрания участников ООО при ликвидации? Здравствуйте! Хотим сами закрыть ООО. Подскажите, пожалуйста, как правильно записать в протоколе общего собрания участников ООО «назначить ликвидатора ……………….. » или же «назначить ликвидационную комиссию в составе ………………….» ? Состав участников 2 человека, в ООО работает директором один участник, больше работников нет. И второй вопрос: место проведения общего собрания должно быть строго по юридическому адресу или же можно по домашнему адресу? Заранее благодарен-Григорий

 

---

Здравствуйте, Григорий!

Зависит от того, кто войдет в состав ликвидационной комиссии. Если только один человек, то Вы можете указать первый предложенный Вами вариант: «назначить ликвидатора…». Если в комиссии по ликвидации будет несколько участников, то нужно будет прописать следующее: «назначить ликвидационную комиссию в составе …. человек».

Местом проведения общего собрания следует указать юридический адрес организации. Если компания зарегистрирована на домашний адрес одного из учредителей, его необходимо указать в протоколе.

Ознакомиться с образцом протокола общего собрания участников при ликвидации ООО Вы можете здесь.

 

---

 

---

Как оспорить решение о принудительной ликвидации в судебном порядке? Для того чтобы было можно зарегистрировать новое ООО. Для подачи жалобы уже время вышло, а для истечении 3 лет еще 1.5 года ждать!

 

---

Здравствуйте!

В данном случае Вам необходимо будет обратиться в суд с заявлением о признании неправомерным записи регистрирующего органа о ликвидации организации.

 

---

Если по ООО не сдавались отчеты в течении 6 месяцев — может ли налоговая вынести решение о его ликвидации? ООО без оборотов, с одним учредителем, отчеты не сдавались 6 месяцев. Для ликвидации требуются деньги. Может ли ООО быть закрыто по решению налоговой?

 

---

Здравствуйте!

ИФНС самостоятельно ликвидирует организации в соответствии со статьей 21.1 закона 129-ФЗ о госрегистрации. Из этой нормы следует, что неподача отчетности в течение полугода не является достаточным основанием для исключения ООО из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой. Инспекция признает компанию недействующей, если она не подавала отчетность в течение года, а также в этот период не пользоваться ни одним своим банковским счетом (пункт 1 статьи 21.1). ИФНС обязана принять решение об исключении такой компании из ЕГРЮЛ, то есть о ее ликвидации (пункт 2 той же статьи).

23 марта 2022

 

---

---

Закрываю фирму, 2 учредителя, сколько членов должно быть в ликвидационной комиссии? Один учредитель в штате фирмы, является единственным сотрудником фирмы. Он же генеральный директор и бухгалтер. Второй только значится как учредитель документально. Оформляю протокол собрания на ликвидацию фирмы. Можно ли привлечь в ликвидационную комиссию бывших работников фирмы из-за отсутствия других работников? Может ли членом ликвидационный комиссии быть единственный действующий сотрудник? Или же надо включать и второго учредителя?

 

---

Здравствуйте!

В законодательстве нет требований к персональному составу ликвидационной комиссии. В нее могут входить руководитель, учредители, работники и даже иные лица, не имеющие отношения к организации. При необходимости в состав ликвидационной комиссии можно включить и бывших работников. Обязанности вводить в комиссию второго учредителя также закон не устанавливает. Участники ООО решают на общем собрании, кто именно будет заниматься ликвидацией. Более того, создавать именно комиссию необязательно — вместо нее может быть назначен ликвидатор, то есть одно лицо. Им в данном случае может стать участник, который является генеральным директором и бухгалтером.

16 июня 2022

 

---