Протокол общего собрания участников о ликвидации ООО в 2025 году

Ликвидация юридического лица – это прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Ликвидация может быть добровольной или принудительной – по решению суда. Кроме того, ФНС вправе исключить организацию из ЕГРЮЛ, как недействующую.

Решение о добровольной ликвидации юридического лица принимают его участники. Если участник единственный, то он принимает такое решение самостоятельно. Если партнеров несколько, то они должны провести общее собрание и оформить свое решение протоколом.

В этой статье вы найдете нюансы проведения общего собрания и образец протокола о ликвидации ООО, актуальный для 2025 года.

Как провести общее собрание участников при ликвидации ООО

Порядок созыва и проведения общего собрания участников приводится в статьях 36-38 закона «Об ООО». Не позже, чем за 30 дней необходимо уведомить каждого участника о времени и месте проведения, а также о повестке дня.

На общем собрании участников ООО должны быть рассмотрены следующие вопросы:

• намерение ликвидировать общество с ограниченной ответственностью;
• назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• определение порядка и сроков ликвидации.

Голосование по вопросам повестки дня может быть очным, с присутствием участников на заседании, заочным либо совмещенным.

Обратите внимание: по всем перечисленным вопросам участники должны проголосовать единогласно. Если кто-то из них не согласен с прекращением деятельности общества, добровольная ликвидация невозможна.

Как оформить протокол о ликвидации

Протокол о ликвидации ООО по решению учредителей оформляется в соответствии с требованиями статьи 181.2 ГК РФ, поэтому в нем указывают следующие сведения:

• дату, время, место проведения;
• способ дистанционного участия (при необходимости);
• крайний срок принятия документов от участников, если они голосовали заочно;
• сведения об участвующих в собрании: для физлиц ФИО и паспортные данные, для юрлиц название, регистрационные данные, ФИО руководителя или представителя;
• результаты голосования по каждому вопросу;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• дополнительные сведения о ходе заседания или голосования (по требованию участника);
• сведения о лицах, подписавших протокол: при проведении заседания это председательствующий собрания, а при заочном голосовании — лица, проводившие подсчет голосов.

Первым вопросом общего собрания будет назначение председательствующего. Далее рассматривается основной вопрос повестки дня — ликвидация юридического лица в связи с прекращением хозяйственной деятельности. Выступить по этому вопросу может не только участник, но и руководитель компании.

После единогласного решения учредителей о ликвидации ООО необходимо выбрать ликвидатора – лицо, к которому переходят полномочия по управлению делами общества и представления его в суде. Если в компании большой штат работников, много активов, большая дебиторская или кредиторская задолженность, стоит назначить ликвидационную комиссию.

Последний вопрос, который надо внести в протокол о ликвидации ООО по решению учредителей, это определение сроков и порядка проведения процедуры. Заранее определить, сколько продлится ликвидация, трудно, поэтому стоит установить максимально возможный срок. Он указан в статье 57 закона «Об ООО» — один год со дня принятия решения.

Что касается порядка проведения ликвидации юридического лица по решению учредителей, то он включает в себя следующие обязательные этапы:

• уведомление налогового органа и кредиторов;
• сообщение о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ;
• проведение инвентаризации имущества и обязательств ООО;
• взыскание дебиторской и погашение кредиторской задолженностей (при их наличии);
• составление промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;
• регистрация ликвидации юридического лица по решению участников.

Все эти пункты стоит включить в протокол собрания учредителей о ликвидации ООО, хотя эта процедура закреплена законом и изменить ее нельзя.

По каждому вопросу в протокол собрания вносятся результаты голосования. Напомним, что количество голосов «против» и «воздержался» должно быть нулевым.

Образец протокола общего собрания о ликвидации ООО с двумя учредителями

Надо ли заверять протокол собрания у нотариуса? Это зависит от того, был ли в организации установлен альтернативный способ заверения. Например, аудио- или видеозапись собраний, подписи всех или некоторых участников.

Если уставом или решением участников альтернативный способ не устанавливался, то нотариальное заверение обязательно. В таком случае надо заранее договориться с нотариусом о присутствии на собрании.

Что делать с протоколом о ликвидации

Если открыть статью 21 закона «О регистрации юридических лиц и ИП», то в перечне обязательных документов для подачи в ИФНС нет решения учредителей. Однако в статье 20 этого закона сказано, что к уведомлению о ликвидации решение надо прилагать.

Соответственно, надо оформить несколько экземпляров протокола: один сдается в ИФНС, второй хранится вместе с другими документами ООО. По желанию участников можно сделать копии или дополнительные экземпляры для каждого из них.

Кроме того, в ходе процедуры ликвидации участникам надо будет собраться еще дважды:

• для утверждения промежуточного ликвидационного баланса;
• для утверждения окончательного ликвидационного баланса.

И каждый раз надо будет оформлять протокол общего собрания по рассмотренному выше алгоритму.