Выход из состава участников ООО по новым правилам

Войти в состав общества с ограниченной ответственностью можно на этапе его создания или позже, например, через покупку доли в уставном капитале. А вот выход участника из ООО возможен только тогда, когда это прямо указано в уставе. Если вы находитесь на этапе регистрации компании или хотите войти в состав ее участников, определитесь, согласны ли вы с такой возможностью.

Что такое выход участника из ООО

Статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 определяет, что выход учредителя из ООО возможен через отчуждение доли обществу. То есть бывший партнер оставляет свою долю компании, а взамен получает ее действительную стоимость. Этот процесс хоть и похож на куплю-продажу доли, но ею не является.

После выхода в компании должен оставаться хотя бы один учредитель, поэтому этот вариант недоступен обществу с единственным собственником. В таком случае смена участников возможна только через продажу доли или вход нового участника с увеличением УК. По этой же причине из ООО не могут выйти все участники одновременно. Если предполагается полная смена состава партнеров, она должна быть поэтапной.

Самое главное – возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

При этом право может быть предусмотрено уставом не для всех и не во всех случаях. Например, можно включить в устав условия, что выйти из ООО могут:

• Отдельные участники, прямо поименованные в уставе. Например, Иванов и Петров — могут, а Сидоров — нет.
• Участники, обладающие определенными признаками. Например, имеющие долю в уставном капитале не менее 5% или не более 15%.
• Участники могут выйти из общества при наступлении или ненаступлении определенного обстоятельства или нескольких, через определенный срок.
• Выйти можно только по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении должен быть указан участник, которому предоставлено право на выход, и срок, в течение которого он может выйти из ООО. Причем также можно установить условие для его выхода.

Право на выход из ООО, а также условия для его осуществления, можно добавить в устав как при создании общества, так и позже — путем внесения изменений. По умолчанию все участники общества должны принять такое решение единогласно.

Примечание. Почему вообще некоторые уставы запрещают выход учредителя из ООО? Потому что такой запрет защищает интересы самой компании. Если, например, участник с долей более 30% выходит из общества в то время, когда все активы задействованы в сделках, это может негативно сказаться на бизнесе. А еще в случае незапланированного выхода владельца крупной доли могут пострадать интересы кредиторов, которые хотят иметь гарантию обеспечения обязательств.

В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.

Однако есть такие компании, устав которых запрещает не только право на выход, но и продажу доли третьим лицам. И если при этом ни общество, ни участники не хотят выкупать долю, вступает в силу норма статьи 23 закона «Об ООО». Она прямо обязывает общество приобрести долю по требованию участника. Невыполнение этой обязанности оспаривается в судебном порядке.

Вернемся к тому, как выйти из состава учредителей ООО, если устав это позволяет. В 2026 году действует порядок выхода из общества, который утвержден законом от 31.07.2020 N 297-ФЗ. Рассмотрим его подробнее.

Порядок выхода участника из ООО

В 2026 году вся процедура оформления выхода из общества сопровождается нотариусом – от начала и до конца.

Порядок такой:

1. Участник, желающий выйти из ООО, подает заявление о выходе не руководителю, а нотариусу, который заверяет этот документ.
2. Не позже двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и подает в ИФНС форму Р13014. Еще один день у него есть на то, чтобы направить директору ООО заверенное заявление участника и копию формы Р13014.
3. Доля выбывшего участника переходит к ООО только после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены необходимые изменения о составе общества.

Таким образом, выход участника из ООО стал более быстрым, простым и справедливым, поскольку доля не переходит к обществу сразу, как только подано заявление. Теперь директор не сможет уклоняться от приема заявления или затягивать подачу в ИФНС формы Р13014.

Но регистрация в ИФНС выхода участника из общества и внесение записи в ЕГРЮЛ – это еще не всё. Бывший партнер должен получить действительную стоимость доли, которую надо выплатить в течение трех месяцев после выхода. И вот здесь могут возникнуть трудности.

По закону компенсация вышедшему участнику выплачивается из разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала. Если этой суммы недостаточно, то общество обязано заявить об уменьшении своего УК.

А в случае несостоятельности компании выплата стоимости доли вообще невозможна. И даже если в ООО сейчас достаточно активов, но банкротство наступит после расчета с участником, общество не будет ничего выплачивать. Такие ситуации решаются только через суд.

Если же ООО имеет финансовую возможность выплатить действительную стоимость доли, но по какой-то причине этого не делает, то это неправомерное пользование чужими денежными средствами. Здесь тоже без суда не обойтись, потому что специальных санкций за невыполнение этой обязанности закон не предусматривает.

Исключение из состава участников

Мы рассмотрели добровольный порядок выхода из ООО. Однако в жизни случаются ситуации, когда участник не собирается выходить из общества, но этого требуют другие партнеры. Они могут инициировать исключение участника из ООО, и на это должны быть веские основания.

В частности, это нарушение участником своих обязанностей, а также действия или бездействие, которые существенно затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.

Примеры таких действий приводятся в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

• осознанный отказ от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать важные решения о своей деятельности;
• подделка протоколов общего собрания для проведения каких-либо сделок без ведома других собственников;
• сговор с конкурентами или намеренное распространение информации, которая вредит деловой репутации общества;
• давление на руководителя ООО в личных корыстных целях и др.

Обратиться в суд с иском об исключении недобросовестного партнера вправе участник или группа участников, если они распоряжаются не менее чем 10% долей в уставном капитале.

В случае удовлетворения иска в ИФНС подается форма Р13014, на основании которой в ЕГРЮЛ вносят изменения о составе участников. Так же, как и при добровольном выходе, ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли. Если же общество считает, что действия бывшего совладельца причинили ущерб, он должен взыскиваться в рамках дополнительного судебного процесса.