Продажа доли в ООО

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли. Юристы до сих пор спорят, какой правовой статус есть у доли в ООО – имущества или имущественного права. Более популярна вторая позиция, и она поддержана Определением ВАС РФ от 27 декабря 2012 г. N ВАС-13803/12. Передача права на долю ООО происходит не только при ее продаже, но и при дарении, в порядке правопреемства, при выходе или исключении участника из общества. Но самый популярный вариант ее отчуждения — это все же продажа. В этой статье вы узнаете, как продать долю в ООО.

Ограничения на продажу доли

В первую очередь надо проверить, что сказано в уставе по поводу продажи доли в ООО. Обращайте внимание на следующие моменты:

• требуется ли согласие на продажу доли другим участникам;
• есть ли у самого общества преимущественное право покупки доли;
• нет ли в уставе особых правил о преимущественном праве покупки доли для всех или отдельных участников — такие правила разрешено включать в устав с 1 сентября 2025 года;
• можно ли продать долю в ООО третьему лицу (это может требовать согласия других участников либо быть полностью запрещено).

Если окажется, что положения устава противоречат планам продажи, в него надо внести изменения, конечно, если с этим согласны другие участники. Особенно внимательно надо проверять условия типовых уставов.

Так, 12 из 36 существующих вариантов не позволяют продать долю в ООО другому участнику без согласия остальных партнеров. При отсутствии такого согласия надо проверить, есть ли у участника права на выход из ООО. И если говорить про типовые уставы, то такое условие прописано всего в 6 вариантах из 36.

Таким образом, в случае, когда продажа доли на желаемых условиях невозможна по уставу, надо начинать с его изменения. Для этого подготовьте новую редакцию устава либо приложение к нему и заявление по форме Р13014. Документы подают в регистрирующую ИФНС. Если используется ЭЦП, то пошлину платить не требуется, а к бумажным документам надо будет приложить еще и подтверждение уплаты пошлины на 800 рублей.

Сколько стоит доля в ООО

Доли в уставном капитале имеют номинальную и действительную стоимость. Если компания успешна, действительная стоимость будет выше номинальной. Как ее рассчитать?

Сначала надо узнать размер чистых активов организации по данным бухучета. Затем необходимо применить следующую формулу (в соответствии с пунктом 2 статьи 14 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

Номинальная стоимость доли / Уставный капитал * Стоимость чистых активов

Пример. Участник решил продать долю в ООО третьему лицу. Уставный капитал компании составляет 100 000 рублей, номинальная стоимость доли участника – 40 000 рублей, стоимость чистых активов компании равна 350 000 рублей. Считаем действительную стоимость доли этого участника: 40 000 / 100 000 * 350 000 = 140 000 рублей.

По сути, действительная стоимость доли в уставном капитале справедливо отражает сумму, которую участник может получить при продаже. В нашем примере она на 100 000 рублей больше, чем номинальная стоимость.

Однако закон обязывает выплачивать действительную стоимость доли только при выходе участника из ООО. А вот продажа доли в компании возможна по любой цене, которую запросит ее владелец.

Причем отклонения здесь могут быть в обе стороны, как выше действительной стоимости, так и ниже номинальной. Безусловно, в последнем случае для продавца доли это невыгодная сделка, ведь ранее он оплатил свою часть уставного капитала по стоимости номинала.

Важно: закон не запрещает распоряжаться своим имущественным правом и таким образом. Однако в случаях, когда продажная цена доли намного ниже номинальной или действительной стоимости, ФНС может найти здесь признаки ухода от налогов.

При этом надо учитывать, что цена покупки доли в уставном капитале может быть заранее установлена в уставе. Тогда она действует для всех участников и для самого ООО. Что касается третьих лиц, то закон запрещает продавать им долю по более низкой цене, чем для участников и общества.

Новые правила о преимущественном праве покупки доли

С 1 сентября 2025 года в уставе ООО можно детально прописать, кто и в каких случаях имеет преимущественное право покупки доли. Правила введены законом от 07.07.2025 № 186-ФЗ.

Теперь участники общества смогут заранее определить, кто именно пользуется преимущественным правом, а кто — нет. В уставе можно:

• полностью исключить это право для всех или для конкретных участников;
• ограничить его для участников с определенными признаками, например, по размеру доли;
• связать возможность воспользоваться правом с определенными условиями — сроком, событием или их сочетанием.

Чтобы включить в устав пункт, ограничивающий преимущественное право, нужно единогласное решение всех участников. А вот для того, чтобы потом отменить это ограничение, достаточно не менее двух третей голосов, если уставом не предусмотрено большее число.

Что нужно удостоверить у нотариуса:

• что решение о внесении (или исключении) таких положений действительно принято;
• кто именно участвовал в собрании и голосовании.

Если ограничения или запреты на использование преимущественного права были установлены персонально для конкретного участника, они не переходят на нового владельца его доли.

Порядок продажи доли в ООО

По вопросу продажи доли в уставном капитале стоит обратиться к юристам-регистраторам, потому что это довольно длительная процедура. Но если стоимость доли невелика, то юридические и нотариальные услуги по сопровождению сделки могут оказаться несопоставимо дорогими. В таком случае вам поможет наша пошаговая инструкция.

• Шаг 1. Проверьте, что сказано в уставе по вопросу продажи доли. Если есть необходимость, то внесите изменения в текст учредительного документа, подробности смотрите выше.
• Шаг 2. Рассчитайте стоимость доли в уставном капитале. Для определения адекватной суммы можно привлечь независимого оценщика, но это потребует дополнительных затрат. Можно также самому рассчитать действительную стоимость на основании чистых активов.
• Шаг 3. Определите круг лиц, имеющих преимущественное право покупки доли. Оно заключается в том, что участники (а если устав предусматривает, то и само общество) могут это сделать раньше других лиц. Чтобы понять, кто входит в этот круг, продавец может запросить у общества список таких участников. Общество обязано ответить в течение пяти рабочих дней.
• Шаг 4. Подготовьте оферту на продажу. Оферта – это официальное предложение о продаже доли, где сообщаются сведения о продавце и ее стоимости. Она должна быть заверена нотариально и направлена на имя руководителя ООО так, чтобы у продавца остались документы, подтверждающие ее получение юридическим лицом. Если уставом ООО установлено, что преимущественное право есть не у всех, оферта направляется только тем, у кого это право есть. Стандартный срок принятия оферты составляет один месяц, но в уставе может быть указан и более долгий период. Если продать долю в ООО другому участнику невозможно (никто не согласился), то ее предлагают третьим лицам. Если это запрещено, долю обязано купить само общество (пункт 3 статьи 93 ГК РФ).
• Шаг 5. Подготовьте договор. Продажа и покупка доли в обществе с ограниченной ответственностью без нотариального заверения недействительна. Уточните у нотариуса, может ли он подготовить текст договора купли-продажи. Это увеличит стоимость нотариальных услуг, но дает гарантию юридической чистоты сделки. Будьте готовы предоставить нотариусу необходимые документы: устав, документ о праве на долю, подтверждение оплаты доли, согласие супруга и др.
• Шаг 6. Дождитесь внесения изменений в ЕГРЮЛ. Заявителем по продаже доли в уставном капитале ООО является нотариус. Он сам подает в ИФНС все необходимые документы. В течение 5 рабочих дней лист записи ЕГРЮЛ с изменениями будет направлен налоговой инспекцией в электронном виде.
• Шаг 7. Проверьте, нет ли у вас обязанности заплатить налог с продажи доли. Если прошло менее 5 лет владения, то необходимо рассчитать налоговую базу и подать декларацию 3-НДФЛ. Ставка НДФЛ с продажи доли составляет: 13% с дохода до 2,4 млн рублей и 15% — свыше этой суммы. Налоговая база — это разница между ценой продажи и приобретения доли. Как вариант, можно применить вычет в пределах 250 000 рублей. Что в вашем случае выгоднее, рассчитает бухгалтер или консультант.