Протокол или решение о создании ООО у нотариуса заверять не нужно

28 сентября 2020#Ведение#Открытие

Налоговая служба на своем официальном сайте дала пояснение по спорному вопросу, который касается регистрации ООО. ФНС сообщает: решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества заверять нотариально не требуется.

Раньше инспекции на местах иногда отказывали в регистрации ООО на том основании, что решения учредителей якобы должны быть удостоверены нотариусом, если они не предусмотрели в уставе иной способ. Отдельные регистрирующие органы шли дальше – они требовали удостоверять решение о создании ООО не только несколькими, но и единственным учредителем.

Норма о нотариальном удостоверении протоколов общих собраний участников содержится в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса. Кроме того, необходимость этого подтверждается Верховным Судом в Обзоре судебной практики от 25.12.2019. Однако по поводу того, распространяется ли это правило на протоколы / решения о создании ООО, ясности не было. ФНС же по этому вопросу официально не высказывалась, что и приводило к необоснованным отказам в регистрации юрлиц.

Теперь же в своем разъяснении налоговая служба подчеркивает, что в случае учреждения общества упомянутая норма ГК РФ не применяется. Ведь организация считается созданной только после регистрации. Соответственно, учредители становятся участниками после внесения записи об ООО в ЕГРЮЛ. Таким образом, нотариально удостоверять решение либо протокол о создании общества не нужно.

Что касается прочих решений участников уже в деятельности ООО, то их следует заверять у нотариуса. Но можно предусмотреть альтернативный вариант, например, подпись протокола всеми участниками или некоторыми из них. Такой способ необходимо прописать в уставе либо принять единогласным решением на общем собрании. При этом решение об увеличении уставного капитала должно быть нотариально удостоверено в любом случае.